Filipiny leżą na południe od Formozy, pomiędzy Japonią a holenderskimi Indiami Wschodnimi. Kraj ten zasobny w złoża ropy, kauczuk i inne surowce. Japończycy chcieli wcielić go do swojego Imperium. Filipiny zostały wyzwolone spod hiszpańskiego panowania kolonialnego pod koniec XIX w. przez Amerykanów, których wojska pozostały następnie na tym archipelagu. W 1934 r. amerykański Kongres przyznał filipińskim władzom niepodległość, jednak pod warunkiem, że w razie zbrojnego kryzysu działaniami militarnymi pokierują Amerykanie. I tak też się stało 26 VII 1941 r. kiedy 10 filipińskich dywizji weszło w skład Armii Amerykańskiej, dowódcą Amerykańskich Sił Zbrojnych na Dalekim Wschodzie został mianowany generał D. MacArthur. W istocie jednak owym okresie znaczniejszą wartość bojową przedstawiała jedynie filipińska Dywizja Zwiadowcza. Na Filipinach znajdowało się 16 tysięcy amerykańskich żołnierzy, 150 samolotów, 16 okrętów nawodnych oraz 29 podwodnych US Navy.

MacArthur czynił pospieszne przygotowania w obliczu spodziewanego japońskiego uderzenia. Przybyłe posiłki zwiększyły liczebność Amerykanów do 30 tysięcy, natomiast 90 tysięcy żołnierzy filipińskich podawany intensywnemu szkoleniu. Amerykańskie siły powietrzne na Filipinach składały się z 35 B-17 w bazie lotniczej Clark Field na pn. zach. od Manili na wyspie Luzon oraz ponad 200 maszyn w tym ok. 100 myśliwców Tomahawk, na innych lotniskach. Płynący z Hawajów konwój przewoził kolejne 70 samoloty, ok.50 dział kal. 75 mm, benzynę lotniczą oraz amunicję. Transport ten nie zdołał dotrzeć przed atakiem. 8 XII o godz. 3.00 czasu miejscowego generał MacArthur otrzymał wiadomość o japońskim ataku na Pearl Harbor . O 7.00 generał został poinformowany o stanie wojny z Japonią i polecono mu prowadzenie działań wojennych z Japończykami. Dowódca lotnictwa na Filipinach – gen. mjr. Lewis H. Brereton poprosił o zgodę o zbombardowanie nieprzyjacielskiego lotniska na Formozie. Zwlekanie z wyrażniem zgody doprowadziło do tego, że samoloty Breretona wciąż stały unieruchomione na lotniskach, zabezpieczone na wypadek akcji sabotażowych, gdy nastąpił japoński nalot. Ponad 50 bombowców pod eskortą 36 myśliwców zaatakowało Clark Field; Inna grupa natknęła się na Iba na Zach. Wybrzeżu na patrol amerykańskich pościgowców, tracąc w tej potyczce prawie wszystkie maszyny. Jednak w sumie w wyniku nalotów Japończycy wyeliminowali połowę maszyn wroga. W tej sytuacji Amerykanie musieli wycofać z Filipin swoje pozbawione osłony powietrznej okręty.
Oddziały desantowe wylądowały na pn. skraju wyspy Luzon 10 XII. 14 A gen. Masaharu Hommy została wyokrętowana pod Vigan i Aparri, a dwa dni później kolejne jednostki inwazyjne znalazły się na brzegu pod Legaspi na Pd. części Luzonu. Ich głównym celem były lotniska, z których mogły startować samoloty wsparcia. Gen. Mjr. Jonathan M. Wainwright, dowódca Dywizji Filipińskiej, stawił najeźdźcom opór na północy wyspy, ale MacArthur rychło się zorientował , że Homma stara się wciągnąć do walki formacje, by następnie rozbijać je jedne po drugiej – tak więc postanowił zorganizować strefę obronną i tam oczekiwać na odsiecz. 28 XII ogłoszoną Manilę miastem otwartym, a do tego czasu japońska 48. DP, która wylądowała 22 XII pod San Fernando, została uwikłana w forsowanie kolejnych linii defensywnych, osłaniając odwrót oddziałów Wainwrighta na południe.
Zatoka Manilska jest ograniczona od Zach. Przez płw. Batman o dł. 50 km i szer. 25 km i połączona z Morzem Południowo-chińskim Cieśń. Północną i Cieśń. Południową, pomiędzy którymi znajduje się niewielka wysepka Correigidor . Na tę właśnie ufortyfikowaną wyspę MacArthur przeniósł swoją kwaterę główną oraz ulokował filipińskie władze. MacArthur dysponował tam ok. 83 000 żołnierzy, za którymi uciekło na Correigidor 26 000 cywilnych uciekinierów. Z kolei na Batman znajdują się dwa masywy górskie – w pn. i płd. Części półwyspu. Pierwsza linia defensywna rozciągała się po obu stronach wzniesienia Natib, okazała się niesprzyjająca dla obrońców z tych samych powodów , z którymi borykali się Brytyjczycy na Malajach – otóż nie umieli oni prowadzić skutecznej walki w dżungli , porastającej wzgórza. Pomiędzy 16 a 22 I 1942 r. na wschodnim odcinku pasa obrony nowo przybyła japońska 65 BP oskrzydliła pozycje 51. i 41. DP, a w dniach 19-24 I Grupa Operacyjna „Kimura" uczyniła to samo na zachodzie zmuszając do odwrotu 1. DP.

Druga linia obrony, biegnąc od zachodu na wschód wzdłuż drogi z Bagaż do Orion, miała charakter ciągły tam Amerykanie i Filipińczycy stawili twardszy opór. Japończycy próbowali wykonać manewr oskrzydlający. Jeden z batalionów przeprowadził nocą 22/23 I desant na Pd. Zach. skraju półwyspu, kolejny dokonał tego samego parę dni później. Oba zostały rozbite.
MaArthur energicznie domagał się od Waszyngtonu wsparcia, zaopatrzenie i odsieczy, ale na próżno, jeśli nie liczyć ograniczonych dostaw dzięki okrętom podwodnym. Prezydent Roosevelt uznał za najważniejszy europejskie teatr działań wojennych i kazał MacArthurowi poddać się. 12 III MacArthur udał się do Australii, dowodzenie po nim przejął Waiwright. Amerykanie męczeni chorobami, niedożywieniem tracili wartość bojową. 3 IV Japończycy odświeżeni dotarciem posiłków rozpoczęli atak w kierunku wschodnim. Do 9 IV dotarli do Kabacan na południowym wschodzie półwyspu i zmusili do kapitulacji gen.Wainwrighta. Do niewoli trafiło 9300 Amerykanów i 45 000 Filipińczyków.
Na wyspie Correigidor Amerykanie nadal się bronili. Od 14 IV do 6 V trwał ciężki ostrzał artyleryjski. 5 V Japończycy wylądowali pod Calvary Point we wschodniej części wyspy. O godzinie 1.30 dnia następnego przełamali pierwszą linię obrony i ruszyli dalej na zachód. Ostatni obrońcy poddali się o 10.30 .

Douglas MacArthur

Amerykanie poddają się Japończykom

Sytuacja na Pacyfiku w 1942 r.